1.   Основні концепції ринку корпоративного контролю

Розрізняють такі форми реорганізації товариства: злиття, приєднання, розподіл, виділення, перетворення.

Сутність реорганізації полягає в правонаступництві однієї юридичної особи за всіма зобов’язаннями (під час злиття, приєднання, перетворення) чи частини зобов’язань (під час виділення, поділу) іншої юридичної особи.

Для товариства будь-яка з форм реорганізації можлива лише за рішенням Загальних зборів акціонерів. Рішення повинні ухвалюватися більшістю в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Під час чотирьох з п’яти можливих форм реорганізації виникає нова юридична особа – правонаступник, до якого застосовуються всі вимоги законодавства, що поширюються на знову створені юридичні особи. Наприклад, товариство, яке знову виникло внаслідок реорганізації, повинно мати статутний фонд розміром не менше 1250 мінімальних зарплат, які діють на момент його реєстрації. Це необхідно враховувати при вивченні питання економічної доцільності реорганізації кожного конкретного підприємства.

Дуже важливим документом, що складається в процесі реорганізації, є передавальний акт чи розподільний баланс, який, залежно від форми реорганізації, повинен містити відповідні положення про правонаступництво за всіма зобов’язаннями реорганізованої юридичної особи щодо всіх його кредиторів і боржників).

Передавальний акт – документ, який складається в довільній формі під час реорганізації способом приєднання, злиття і перетворення та містить перелік активів і пасивів підприємства, що реорганізується, які передаються знову створеній юридичній особі. Як правило, до передавального акту додається баланс підприємства, яке реорганізується, на день передачі.

Розподільний баланс – баланс знову створеного підприємства в процесі реорганізації способом поділу чи виділення на момент реорганізації.

Злиття та приєднання

Стратегічною метою злиття та приєднання є досягнення більшої ефективності діяльності підприємства. В світовій практиці ці заходи звичайно проводяться для:

·          заміни «команди» управлінців;

·          об'єднання зусиль для досягнення мети;

·          зниження накладних та організаційних витрат при значних обсягах виробництва;

·          отримання максимального контролю над процесом виробництва способом злиття з постачальником чи споживачем;

·          взаємного доповнення ресурсами (наприклад, якщо на підприємстві є унікальна технологія, але воно не може її застосовувати через відсутність засобів, кадрів тощо);

·          вигідного розміщення вільних засобів.

Під час реорганізації у формі злиття виникає нове товариство, яке в повному обсязі є правонаступником двох чи кількох товариств, які припиняють свою діяльність.

На відміну від злиття, під час приєднання нова юридична особа не виникає, а товариство, до якого відбувається приєднання, стає правонаступником всіх прав та обов’язків товариства, що приєднується.

Розподіл та виділення

Найчастіше мотивом поділу і виділення є бажання сконцентрувати зусилля керівництва на головному напрямку діяльності підприємства, не відволікаючись на другорядні (недостатньо прибуткові) види діяльності та не допускаючи розпорошення ресурсів.

Ці форми реорганізації схожі тим, що в обох випадках відбувається виникнення нової юридичної особи. ............