Реферат
Тема: Корпоративное управление
Содержание
1 Общее собрание акционеров: компетенция, виды и формы проведения общих собраний, порядок принятия решений
2 Понятие корпоративного контроля. Основные теории корпоративного контроля: теория акционерного контроля, теория контроля финансовых институтов, менеджерская теория контроля
Список использованной литературы
1 Общее собрание акционеров: компетенция, виды и формы проведения общих собраний, порядок принятия решений
Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п.1 ст.47 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (далее Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний и иным вопросам выражения воли общего собрания посвящена глава VII Закона.
Отдельно необходимо выделить Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 №17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».
Признание законодателем общего собрания высшей инстанцией – наделение важнейшим правом акционеров участвовать в управлении обществом через его органы, формируемые самими акционерами. Необходимо учитывать, что за время создания акционерного общества предусмотрено создание двух собраний общества. Первое – учредительное, направленное на создание общества. Общим собранием акционеров – является собранием воли участников акционерного общества. И именно этот орган – является высшим органом управления АО. Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.
Компетенции общего собрания акционеров определены в ст.48 Закона.
Компетенция общего собрания конкретного акционерного общества детализируется в уставе АО (п.3 ст.11 Закона). При этом целесообразно разделять вопросы ведения общего собрания как исключительную компетенцию, и неисключительную. Такое разделение предусматривают нормы ГК РФ (ст.103), однако упоминание об «исключительной компетенции» исключено законодателем из ст.48 Закона, хотя п.2 указанной статьи и закрепляет, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
В исключительную компетенцию общего собрания акционеров попадает большинство вопросов, перечисленных в п.1 ст.48 Закона. С оговоркой: если иное не закреплено в Законе, и, добавим, в уставе АО.
К неисключительной компетенции общего собрания АО относятся:
- вопросы, которые могут быть переданы на решение совета директоров при наличии об этом в уставе общества специальной оговорки (вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (подп.6 ст.48 Закона); касающиеся образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов акционерного общества (подп.8 ст.48 Закона) и др.).
- вопросы, решение по которым вправе принимать как общее собрание акционеров, так и совет директоров.
«Разделение» компетенции должно быть проведено в Уставе общества с учетом императивных требования Закона.
Исходя из прямого толкования п.3 ст.48 ГК РФ, а также сложившейся судебно-арбитражной практики, можно сделать вывод, что компетенция общего собрания ограничена. ............