ПЛАН
1. Задача
2. В каких формах может происходить реорганизация юридического лица, и какое значение имеют разделительный баланс и передаточный акт?
Список использованных источников
1. Задача
Закрытое акционерное общество «РОЭЛ ГРУПП» обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу открытого типа «Российский электротранспорт» (АООТ «Росэлтранс») о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ «Росэлтранс» от 18.07.2002 г. о ликвидации этого акционерного общества.
В обосновании своих требований ЗАО «РОЭЛ ГРУПП» указало на наличие Договора об основах взаимоотношений, заключенного между «ЗАО «РОЭЛ ГРУПП» и АООТ «Росэлтранс». По условиям договора АООТ «Росэлтранс» является дочерним предприятием ЗАО «РОЭЛ ГРУПП» и может распоряжаться акциями только по его указаниям, а также не вправе принимать решения о реорганизации и ликвидации АООТ «Росэлтранс».
Было также установлено, что данный Договор от 19.08.2000 г. подписан президентом АООТ «Росэлтранс», хотя в силу п. 8.3 Устава акционерного общества принятие таких решений отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Собрание акционеров АООТ «Росэлтранс» не давало согласия на заключение указанного договора.
Может ли АООТ «Росэлтранс» при указанных обстоятельствах быть признано дочерним предприятием ЗАО «РОЭЛ ГРУПП»? Какое решение должен принять арбитражный суд?
Решение:
Согласно гражданского законодательства(ГК РФ), а также законодательства об акционерных обществах (ФЗ Об АО) принятие решений о ликвидации либо реорганизации в компетенции собрания акционеров (ст. 48 ФЗ), директором вносится предложение (ст. 53 ФЗ), при положительном решении, собрания акционеров по данному вопросы должен быть соответствующий протокол (ст. 63 ФЗ). Поскольку собрание акционеров АООТ «Росэлтранс» не давало согласия на заключение указанного договора , следовательно директор единолично заключил договор с ЗАО «РОЭЛ ГРУПП» о том что АООТ «Росэлтранс» является филиалом, соответственно договор считается недействительным, поскольку противоречит уставу и законодательству. Следовательно, требования ЗАО «РОЭЛ ГРУПП» необоснованны, арбитражным судом будет отказано иске ЗАО «РОЭЛ ГРУПП». Решение общего собрания акционеров АООТ «Росэлтранс» от 18.07.2002 г. о ликвидации этого акционерного общества обоснованно, поскольку принято на собрании акционеров.
2. В каких формах может происходить реорганизация юридического лица, и какое значение имеют разделительный баланс и передаточный акт? Юридическое лицо прекращает свое существование путем реорганизации или ликвидации.
При реорганизации юридического лица (ст. 57 ГК) его дела и имущество переходят к другому юридическому лицу в порядке общего правопреемства.
Реорганизация может осуществляться следующими способами (п. 1 ст. 57 и ст. 58 ГК):
1) преобразование - заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица;
2) слияние - это прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;
3) присоединение - это прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;
4) выделение - это создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;
5) разделение - это прекращение юридического лица, при котором все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.
Законодательство Российской Федерации содержит ряд правовых норм, регулирующих процесс преобразования юридического лица.
1. ............
