Петербург зимы 1739/40 г.: снежные бугры, безлюдство. Императрица Анна Иоанновна, хотя выезжает и занимается делами, приметно гаснет день ото дня. Бирон, герцог курляндский, очищает себе место правителя. Кабинет-министр и обер-егермейстер Артемий Петрович Волынской, гофинтендант Перокин, тайный советник Щурхов и граф Сумин-Купшин ждут случая свергнуть временщика.

В четверг святочной недели в доме кабинет-министра Волынского идут приготовления к масленичным игрищам, которые ему поручено устроить государыней. Перед хозяином дома и его секретарем Зудой проходят вереницы пар представителей народов, обитающих в России, среди которых не хватает малороссиянина. Женщина из пары цыган поражает хозяина сходством с любимой гоф-девицей государыни — молдаванской княжной Мариорицей Лелемико. Цыганку зовут Мариула, она — мать Мариорицы, не ведающей о своем происхождении. Оставшись наедине с Волынским, цыганка отрицает родство с княжной, но соглашается содействовать хозяину в сближении с Ма ждет перемены императрицы к Бирону. Его секретарь Зуда остерегает хозяина вступать в борьбу с герцогом, сам же со слугой похищает труп Горденки. Анонимный помощник передает подлинный донос малороссиянина, хотя перед тем за удачу обнаружения этой бумаги племянник Липмана Эйхлер пожалован Бироном в кабинет-секретари.

Другая страсть женатого Волынского — восемнадцатилетняя княжна Мариорица Лелемико. Дочь молдаванского князя, с малолетства лишившись отца и матери, она досталась в удел хотинскому паше, но после взятия Хотина русскими Мариорица была поручена милостям государыни. Фатализм, которым княжна была с детства напитана, подсказывает, что при рождении назначено любить ей Волынского.

Кабинет-министр всеми возможными путями — через цыганку, которая требует с мнимого вдовца обещания жениться на сироте, через тщеславного учителя Мариорицы Тредиаковского — пишет к княжне Лелемико, скрывая от нее, что женат. Герцог, распуская слухи о смерти жены Волынского и задерживая ту на время в Москве, подогревает любовную интригу с молдаванскою княжной. Бирон нашел слабую пяту этого «Ахиллеса», ведь императрица не надышится на девчонку. Поэтому герцог позволяет гадалке вход во дворец ко княжне, а влюбленным — переписку.

Иностранцы при дворе начинают опасаться русской партии, на сторону которой все чаще встает государыня. Последний спор Волынского с Бироном поднимает бурю в присутствии графа Миниха, благоволящего кабинет-министру, и вице-канцлера Остермана, который играет двусмысленную роль в борьбе соперников. Основные расхождения возникают из-за претензий Польши на вознаграждение за переход русских войск через е
владения: Бирон считает их справедливыми, а Волынской дерзко полагает, что такое мнение может иметь только вассал Польши. «Я или он должен погибнуть!» — повторяет беснующийся Бирон после ухода врага. Но тут узнает, что тело Горденки похищено.

Волынской после ссоры устремляется во дворец в надежде увидеть свою возлюбленную, где застает е
играющей в бильярд с Анной Иоанновной. Их осаждает вереница шутов, среди которых есть своя партия иностранцев и русских. Государыня сегодня сердита на Бирона. Приехавший Бирон обсуждает шутов: предлагает в невесты Кульковскому Подачкину (е
подозревает Зуда), — Волынской удивлен известностью своей барской барыни. ............